案情简介

对方当事人于2019年与A餐饮公司签署区域代理合同。合同约定，对方当事人成为A公司旗下某酸菜鱼品牌的天津区域独家代理商。对方当事人可在天津区域内招纳该酸菜鱼店的终端加盟商，并可自行制定加盟政策，还可以获得终端加盟店的销售分成。对方当事人获得区域代理的对价是30万元人民币。合同有效期三年，期满后在对方当事人没有违约的前提下可以续展。

合同签署后不久恰逢疫情爆发，对方当事人遂以此为由通知A公司解除该合同，并要求退还30万元代理费。A公司拒绝退还。双方协商不成，对方当事人遂向四川自贸区法院起诉，要求退款。

一审判决

四川自贸区法院认为该代理合同符合商业特许经营合同特征，对方当事人享有单方解除权，遂判决A公司退款。

二审经过

本律师为A公司代理二审。接受该案委托后，本律师仔细研究了代理合同、一审判决书、开庭笔录，并检索了各级法院数百起商业特许经营合同的判决。我发现，各级法院审判的商业特许经营合同案例很多，但几乎都是终端实际开店或者合同约定有开店内容的加盟商的纠纷，类似本案对方当事人有区域代理权、但合同又没有约定对方当事人有单独开店权利的案例几乎没有。

为了尽可能二审翻案，我又购买了数本关于商业特许经营的书籍，包括上海中院的类案审判研究、北京高院的商业特许经营审判精要等进行研究。

通过仔细研究，我认为案件的关键在于重点论述本案的案涉区域代理合同与商业特许经营合同特征的差异。其后我书写了几千字的上诉状。

该案二审第一次开庭，二审法官最初也与一审法官观点相同，形势对我方非常不利。在此情形下，我冒着法官不悦的风险将上海中院、北京的高院的书籍都提交给法官看，并在开庭后又提交了代理词说服法官。在我的努力下，该案二审又经过第二次、第三次开庭。

二审判决

二审法院认为案涉合同不构成商业特许经营合同，对方当事人没有单方解除权，遂撤销一审判决，驳回对方的全部诉请。至此，我方大获全胜。